公司登记管理条例（上海新阳）

國務院關於修改《中華人民共和國公司登記管理條例》的決定(2005)

一、第二條增加一款作爲第二款：“申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。”二、將第六條修改爲：“國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：

“（一）國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立並持有50%以上股份的公司；

“（二）外商投資的公司；

“（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司；

“（四）國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。”三、將第七條修改爲：“省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：

“（一）省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立並持有50%以上股份的公司；

“（二）省、自治區、直轄市工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司；

“（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由省、自治區、直轄市工商行政管理局登記的公司；

“（四）國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。”四、將第八條修改爲：“設區的市（地區）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內下列公司的登記：

“（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；

“（二）國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。

“前款規定的具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。但是，其中的股份有限公司由設區的市（地區）工商行政管理局負責登記。”五、增加一條，作爲第十四條：“股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。

“股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。”六、增加一條，作爲第十五條：“公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。

“公司的經營範圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。”七、增加一條，作爲第十六條：“公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。

“一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。”八、將第十七條改爲第二十條，在第二款中增加一項作爲第五項：“股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；”

增加一款，作爲第三款：“外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其餘部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。”九、將第十八條改爲第二十一條，增加一款作爲第三款：“以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創立大會的會議記錄；以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的覈准文件。”

增加一款，作爲第四款：“法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批准的，還應當提交有關批准文件。”十、將第二十四條改爲第二十七條，增加一款作爲第三款：“變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的，還應當向公司登記機關提交有關批准文件。”十一、將第二十八條改爲第三十一條，第二款修改爲：“公司增加註冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加註冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的覈准文件。”

增加一款，作爲第三款：“公司法定公積金轉增爲註冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少於轉增前公司註冊資本的25%。”

增加一款，作爲第五款：“公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。”十二、增加一條，作爲第三十二條：“公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，並應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。”

中華人民共和國公司登記管理條例

第一章　總則第一條　爲了確認公司的企業法人資格，規範公司登記行爲，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本條例。第二條　有限責任公司和股份有限公司（以下統稱公司）設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。第三條　公司經公司登記機關依法覈准登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。

自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記機關覈准登記的，不得以公司名義從事經營活動。第四條　工商行政管理機關是公司登記機關。

下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。

公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。第五條　國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。第二章　登記管轄第六條　國家工商行政管理局負責下列公司的登記：

（一）國務院授權部門批准設立的股份有限公司；

（二）國務院授權投資的公司；

（三）國務院授權投資的機構或者部門單獨投資或者共同投資設立的有限責任公司；

（四）外商投資的有限責任公司；

（五）依照法律的規定或者按照國務院的規定，應當由國家工商行政管理局登記的其他公司。第七條　省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：

（一）省、自治區、直轄市人民政府批准設立的股份有限公司；

（二）省、自治區、直轄市人民政府授權投資的公司；

（三）國務院授權投資的機構或者部門與其他出資人共同投資設立的有限責任公司；

（四）省、自治區、直轄市人民政府授權投資的機構或者部門單獨或者共同投資設立的有限責任公司；

（五）國家工商行政管理局委託登記的公司。第八條　市、縣工商行政管理局負責本轄區內本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司的登記，具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。第三章　登記事項第九條　公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人、註冊資本、企業類型、經營範圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。第十條　公司的登記事項應當符合法律、行政法規的規定。不符合法律、行政法規規定的，公司登記機關不予登記。第十一條　公司名稱應當符合國家有關規定。公司只能使用一箇名稱。經公司登記機關覈准登記的公司名稱受法律保護。第十二條　公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一箇。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。第十三條　公司的註冊資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。第四章　設立登記第十四條　設立公司應當申請名稱預先覈准。

法律、行政法規規定設立公司必須報經審批或者公司經營範圍中有法律、行政法規規定必須報經審批的項目的，應當在報送審批前辦理公司名稱預先覈准，並以公司登記機關覈准的公司名稱報送審批。第十五條　設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請名稱預先覈准；設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請名稱預先覈准。

申請名稱預先覈准，應當提交下列文件：

（一）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先覈准申請書；

（二）股東或者發起人的法人資格證明或者自然人的身份證明；

（三）公司登記機關要求提交的其他文件。

公司登記機關應當自收到前款所列文件之日起10日內作出覈准或者駁回的決定。公司登記機關決定覈准的，應當發給《企業名稱預先覈准通知書》。第十六條　預先覈准的公司名稱保留期爲6個月。預先覈准的公司名稱在保留期內，不得用於從事經營活動，不得轉讓。第十七條　設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作爲申請人，申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，應當自批准之日起90日內向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批准文件的效力或者另行報批。

申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司董事長簽署的設立登記申請書；

（二）全體股東指定代表或者共同委託代理人的證明；

（三）公司章程；

（四）具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；

（五）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；

（六）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（七）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（八）企業名稱預先覈准通知書；

（九）公司住所證明。

法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，還應當提交有關的批准文件。

登記管理條例實施細則是如何規定的

法律分析：根據《中華人民共和國市場主體登記管理條例》（以下簡稱《條例》）等有關法律法規，制定本實施細則。市場主體登記管理應當遵循依法合規、規範統一、公開透明、便捷高效的原則。國家市場監督管理總局主管全國市場主體統一登記管理工作，制定市場主體登記管理的制度措施，推進登記全程電子化，規範登記行爲，指導地方登記機關依法有序開展登記管理工作。縣級以上地方市場監督管理部門主管本轄區市場主體登記管理工作，加強對轄區內市場主體登記管理工作的統籌指導和監督管理，提升登記管理水平。縣級市場監督管理部門的派出機構可以依法承擔個體工商戶等市場主體的登記管理職責。各級登記機關依法履行登記管理職責，執行全國統一的登記管理政策文件和規範要求，使用統一的登記材料、文書格式，以及省級統一的市場主體登記管理系統，優化登記辦理流程，推行網上辦理等便捷方式，健全數據安全管理制度，提供規範化、標準化登記管理服務。

法律依據：《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》

第四條省級以上人民政府或者其授權的國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司，以及該公司投資設立並持有50%以上股權或者股份的公司的登記管理由省級登記機關負責；股份有限公司的登記管理由地市級以上地方登記機關負責。除前款規定的情形外，省級市場監督管理部門依法對本轄區登記管轄作出統一規定；上級登記機關在特定情形下，可以依法將部分市場主體登記管理工作交由下級登記機關承擔，或者承擔下級登記機關的部分登記管理工作。外商投資企業登記管理由國家市場監督管理總局或者其授權的地方市場監督管理部門負責。

第五條國家市場監督管理總局應當加強信息化建設，統一登記管理業務規範、數據標準和平臺服務接口，歸集全國市場主體登記管理信息。省級市場監督管理部門主管本轄區登記管理信息化建設，建立統一的市場主體登記管理系統，歸集市場主體登記管理信息，規範市場主體登記註冊流程，提升政務服務水平，強化部門間信息共享和業務協同，提升市場主體登記管理便利化程度。